Как открыть ООО: пошаговая инструкция для одного учредителя

Открыть ООО сегодня — это не трёхмесячный квест с кучей справок и визитами в налоговую. Один учредитель может пройти регистрацию за три рабочих дня, не выходя из дома, и потратить на это ноль рублей. Главное — знать, что подготовить, в каком порядке и куда отправить. Разбираем весь процесс: от решения о названии и уставном капитале до получения свидетельства о регистрации и первых шагов в бухгалтерии.

Коротко о главном

ООО — это общество с ограниченной ответственностью, где один или несколько учредителей несут ответственность перед кредиторами в пределах своего вклада в уставный капитал. С одним учредителем всё проще: решение принимает только он, не нужен протокол собрания учредителей, и сроки регистрации — 3 рабочих дня.

Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей, вносить его нужно деньгами на счёт ООО до регистрации. При электронной подаче документов госпошлина не взимается вообще — экономите 800 рублей. Решение учредителя, устав (можно типовой), заявление на регистрацию Р11001 и уведомление об УСН — и ООО готово.

После регистрации нужно открыть расчётный счёт, внести капитал, оформить приказ о назначении директора и встать на учёт в ПФР и ФСС. Это берёт ещё 1–2 недели, но уже с рабочей лицензией.

В этой статье

• Что решить до подачи документов
• Какие документы понадобятся
• Подача: электронная или на бумаге
• Сроки и что приходит после регистрации
• Первые шаги после регистрации ООО
• Одна ООО или несколько учредителей: в чём разница
• Часто задаваемые вопросы

Что решить до подачи документов

Перед тем как заполнять заявление Р11001 и писать устав, надо ответить на семь простых вопросов. На каждый — свой выбор и последствия.

1. Название ООО. Произвольное, но с ограничениями. Не может быть двух ООО с одинаковым названием на территории РФ — налоговая проверит при подаче и вернёт заявление. Название может быть на английском, но часто регистрирующие органы требуют русское. Обязательно слово «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатура «ООО» — без них регистрация не пройдёт. Сокращённое название (без ООО) — опционально.

2. Юридический адрес (место нахождения). Это адрес, по которому ООО зарегистрирована в налоговой. Может быть адрес квартиры, офиса или виртуального офиса — главное, чтобы объект существовал и был внесён в реестр недвижимости. Регистрацию можно сделать по адресу квартиры, даже если ООО займётся розничной торговлей, но соседи имеют право подать жалобу, и налоговая снимет ООО с учёта. Виртуальные офисы дешевле: от 1 500–3 000 рублей в месяц.

3. Размер уставного капитала. От 10 000 рублей и выше. Вносить нужно только деньгами — имущество, долги и услуги не считаются. Размер влияет на доверие контрагентов и в редких случаях — на банковские условия открытия счёта. На практике большинство открывают ООО ровно на минимальные 10 000 рублей, потому что больше не требуется по закону.

4. Коды ОКВЭД (главный и дополнительные). ОКВЭД — это Общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Главный код указывает основной вид деятельности, остальные — побочные. Выбрать коды можно на сайте ФНС в классификаторе, по названию деятельности или номеру. От кодов зависит налоговый режим (УСН, ПСН, ОСН) и требования к отчётности. Выбирай реалистично: если ты будешь торговать молоком, а в коде указано консультирование по праву, налоговая может заинтересоваться.

5. Кто будет директором. Директор — это исполнитель, подписант документов. При одном учредителе он часто и есть. Директором может быть сам учредитель или наёмный человек; требования к гражданству и прописке — нет, даже иностранец может быть директором. Директора нужно назначить приказом после регистрации ООО. Учредитель — это собственник доли, директор — это менеджер.

6. Налоговый режим (УСН, ПСН, ОСН). УСН (упрощённая система) — самая популярная для ООО: низкие ставки (6% доход или 15% доход минус расходы), квартальная отчётность. ОСН (общая система) — сложнее, НДС, но по факту нужна только при высоком обороте или когда партнёры это требуют. ПСН (патент) — для микробизнеса в розницы или услуги. При регистрации ООО можно подать уведомление об УСН вместе с документами или в течение 30 дней с момента регистрации — по времени это одно и то же, но одновременно надёжнее.

7. Взносы в ПФР и ФСС. Если в ООО есть сотрудники, нужно платить взносы в Пенсионный фонд и Фонд соцстраха. Если только учредитель работает сам, взносов не будет до того момента, как ты наймёшь первого сотрудника. По самому себе как учредитель платишь взносы добровольно, если хочешь накопить пенсионные права.

Мнение эксперта

Наталья Ковалёва

Главный бухгалтер

Предупреждение от бывалого: когда открываешь ООО, всегда приходит соблазн указать побольше видов деятельности, типа «на всякий случай». Не надо. Каждый дополнительный ОКВЭД потом плывёт в отчётности и налоговой статистике, и если ты не занимаешься им, это выглядит странно. Указывай только то, что реально будешь делать, остальное добавишь через год, если понадобится.

Какие документы понадобятся

При регистрации ООО нужны семь документов (или уведомлений), некоторые из них ты подготовишь сам, некоторые сервис поможет.

Про решение единственного учредителя нужно сказать отдельно, потому что здесь часто ошибаются. Это не протокол собрания — протокол нужен, когда учредителей несколько и они голосуют. С одним учредителем — это просто решение, один документ, куда вписываются все параметры ООО. По форме похоже на решение, но смысл иной. Сервис регистрации подготовит это нормально, а если подаёшь сам на бумаге — возьми образец в налоговой или в одном из приложений к регламенту налоговой.

По уставу: если хочешь типовой (проще и быстрее), скажи об этом в заявлении Р11001. Типовой устав одобрен приказом Минэкономразвития и не требует подписания учредителя, надо только написать его номер в заявлении. Свой устав подойдёт, если ты хочешь особые правила (например, распределение прибыли не поровну или необычный порядок решений учредителя), но подписывать придётся.

Нужна помощь с документами и электронной подписью при регистрации? Регистрация ООО через сервис подготовит всё и подаст онлайн за вас, без госпошлины.

Подача: электронная или на бумаге

На регистрацию ООО есть два способа: через портал ФНС или через МФЦ (многофункциональный центр). Различие — в скорости, удобстве и費用.

Электронная подача (через портал ФНС или сервис). Загружаешь документы со сканом паспорта, СНИЛС и КЭП (или выпустишь её в процессе). Всё подаётся за раз, налоговая рассматривает в течение 3 рабочих дней. Госпошлина при электронной подаче не взимается — это закреплено в пункте 3 статьи 333.35 Налогового кодекса. Результат (свидетельство о регистрации и выписка из реестра) — либо отправляют по почте, либо забираешь в налоговой, либо скачиваешь в личном кабинете. Время: регистрация за 3 рабочих дня, получение документов — ещё 1–3 дня.

Подача через МФЦ (на бумаге). Печатаешь все документы в одном экземпляре, подписываешь от руки (если не использовал КЭП), идёшь в МФЦ. МФЦ принимает и отправляет в налоговую, там рассматривают те же 3 рабочих дня, потом результат приходит в МФЦ, ты идёшь забирать. Итого — 5–7 календарных дней. Плюс — подпись от руки, минус — очереди и время на дорогу.

Бумажная подача прямо в налоговую. Тоже на бумаге, но сразу в налоговый орган по месту нахождения ООО. Те же 3 рабочих дня на рассмотрение, но без МФЦ. Требует прежде узнать адрес инспекции по своему адресу.

Предупреждение от бывалого: электронная подача выигрывает по всем параметрам, если есть КЭП учредителя (или ты выпустишь её в процессе). Она бесплатна, быстрее и удобнее. Бумага имеет смысл только если ты категорически не хочешь связываться с цифровыми подписями, но это уходит в прошлое.

Сроки регистрации и что приходит после

Срок регистрации ООО — 3 рабочих дня с момента получения документов налоговой. Это закреплено в статье 8 закона 129-ФЗ. Рабочих дня — без выходных и праздников, так что если ты подал в среду, ответ придёт не раньше пятницы следующей недели.

После одобрения регистрации налоговая выдаёт:

• Свидетельство о государственной регистрации ООО — официальный документ о регистрации, в нём прописаны ИНН, ОГРН и основные данные.
• Выписка из реестра юридических лиц — полный состав учредителей, директора, адрес, коды ОКВЭД, дата регистрации. Это документ, который требуют банки и контрагенты.
• Уведомление о постановке на налоговый учёт — для ПФР и ФСС (они видят эту выписку автоматически).

Если ты подавал уведомление об УСН вместе с документами, налоговая одобрит его одновременно с регистрацией. Если нет — тебе остаётся 30 дней на то, чтобы его подать. По истечении 30 дней ООО будет на общей системе налогообложения (ОСН), со всеми НДС и сложностями.

Мнение эксперта

Наталья Ковалёва

Главный бухгалтер

Лайфхак: если ты используешь электронную подпись для регистрации, убедись, что у тебя есть КЭП с расширением — это полная подпись для документов с ПФР и ФСС. Неквалифицированная или простая подпись при электронной подаче может и подойти для налоговой, но потом ты не сможешь подписать отчётность и документы в налоговой системе. Проверь сертификат заранее.

Первые шаги после регистрации ООО

Когда ООО зарегистрирована и ты получил выписку из реестра, настоящая работа только начинается. Пять обязательных шагов до того, как ООО начнёт реально работать.

Шаг 1. Открыть расчётный счёт. Для юридического лица счёт обязателен, без него не сможешь получать платежи от клиентов и платить зарплату сотрудникам (если они будут). Банк потребует выписку из реестра, заявление о регистрации ООО и паспорт учредителя. При регистрации через сервис часто предлагают открыть счёт сразу, с готовым пакетом документов — это ускоряет процесс на пару дней. Подробнее про то, как выбрать условия счёта и не попасть на лишние комиссии, читай в статье Расчётный счёт для ООО.

Шаг 2. Внести уставный капитал на счёт. 10 000 рублей (или больше, если решил) должны поступить на счёт ООО до регистрации или в течение определённого времени. По закону 14-ФЗ срок внесения зависит от способа внесения: для денежного взноса от учредителя это должно быть в течение 30 дней с момента регистрации. Проверь с банком, нужно ли рассчитывать дни по календарю или рабочим дням — разные банки требуют по-разному. Некоторые сервисы регистрации позволяют внести капитал до подачи документов, тогда этот шаг выполняется сразу.

Шаг 3. Подписать и отправить приказ о назначении директора. Даже если директор — это ты сам (учредитель), нужен письменный приказ ООО. В приказе указывается ФИО директора, его должностные обязанности, период назначения. Приказ подписывает учредитель (если директор — наёмный) или по-другому, в зависимости от устава. Хранится приказ в архиве ООО.

Шаг 4. Встать на учёт в ПФР и ФСС. ПФР и ФСС получают сведения о регистрации ООО автоматически от налоговой, но ты можешь ускорить процесс, отправив заявления самостоятельно. ПФР потребует заявление о регистрации (форма СЗВ-ИП если директор — физлицо, или СЗВ-ЭЛ если это юридическое лицо), ФСС — аналогично. Для индивидуального предпринимателя (ИП) эта процедура проще, для ООО — чуть более формальна.

Шаг 5. Подготовиться к ведению учёта и сдаче отчётности. Если выбрал УСН, то к концу квартала нужно подать декларацию по УСН в налоговую. За самого себя в качестве учредителя ООО ты не платишь взносы автоматически (в отличие от ИП) — взносы начинают начисляться, только если ты наёмный сотрудник ООО. Но если хочешь накопить пенсионные права, можно платить взносы добровольно. Прибыль, которую ООО получит, облагается налогом на прибыль, остаток может быть выплачен учредителю как дивиденд.

Всё это занимает 1–2 недели после получения свидетельства о регистрации. Банк открывает счёт за 1–2 рабочих дня, внесение капитала — в тот же день, приказ и регистрация в ПФР/ФСС — тоже 1–2 дня. Если всё делать параллельно, к концу недели ООО уже может выставлять счёта и нанимать людей.

Одна ООО или несколько учредителей: в чём разница

С одним учредителем всё проще и быстрее, но когда появляется второй, меняется несколько процедур. Не обязательно сложнее, просто иначе.

При одном учредителе:

• Решение принимает только он, форма — решение единственного учредителя (не протокол).
• Никаких собраний, голосований, протоколов.
• Упрощение в документообороте: нет согласования с другими сторонами, ты сам решаешь всё.
• Учредитель может одновременно быть и директором, что упрощает управление.
• При выплате дивидендов ты не согласовываешь с никем, один решаешь, сколько оставить в ООО и сколько взять себе.

При нескольких учредителях:

• Решения принимаются собранием (даже если участников всего два), оформляется протокол.
• Каждое крупное решение (изменение устава, выборы директора, распределение дивидендов) требует согласия больше половины, иногда — единогласия (зависит от устава).
• Доля каждого в капитале зафиксирована, менять её можно только по согласию других.
• Если один учредитель хочет выйти, нужно согласие остальных или сложная процедура выкупа доли.
• Налоговая требует протоколов собраний и выписок о решениях, отчётности становится больше.
• Конфликты между учредителями решаются сложнее, могут дойти до суда.

Вывод простой: открывай ООО с одним учредителем, если уверен, что работаешь один, и не планируешь привлекать инвесторов. Если появится второй учредитель, можно добавить его позже через внесение изменений в реестр. Если хочешь привлечь инвестора, то с самого начала определись с долями и правами, иначе потом будет дороже.

Часто задаваемые вопросы